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20年代，在天灾人祸的逼迫下，难民们背井离乡，来到边远地区一块荒凉的土地上，垦荒耕地，凿井伐木，以过十多年的辛勤劳动，建起了太平村。不久，他们的太平生活遭到一群匪贼的侵犯。太平村的村民同仇敌忾，推举顺儿（金焰饰）为领袖，决心抵抗匪贼。青年农民田德厚（田方饰）曾因恋爱黑妞姑娘（王人美饰）和顺儿产生隔阂，这时也消除前嫌，团结起来抗敌。村子被匪贼包围，邻村的村民赶来支援太平村的战斗。最后，田德厚和黑妞都在抗击敌人的战斗中英勇牺牲，太平村成为一片灰烬，大家满怀怒火，庄严宣誓，定要抗战到底。顺儿说：“我们要抵抗下去，敌人是还要来的！”敌人的炮火终于又响了，大家高举武器，向着前方冲去！

1945年8月，日寇投降后，新四军奉命向江北转移，途中遭国民党反动派伏击。纵队指导员周强（潘文展 饰）和机枪手老沈（金焰 饰）及卫生员杨玉文（张铮 饰），为掩护伤病员撤退，寡不敌众，不幸被俘。在押解途中，周强等在众人帮助下，打死敌分队长（董霖 饰），率众成功逃脱。他们用缴获的武器重新武装起来，在四明山和敌人打游击，并且发动周围群众，巩固自身力量。不久，他们和马县长（张望 饰）的游击队会师，建立起游击根据地，力量不断壮大。到了四九年春天，解放军发动渡江战役，大军一路南下，周强率游击队积极配合主力作战，作战中，船工大爷遭敌炮火轰击，壮烈牺牲，同船的杨玉文只身游过了长江......

联华影业公司1933年摄制。音乐家林寄梅为女儿小梅举行音乐会。小梅风姿绰约，引吭高歌，倾倒四座。寄梅为此感到高兴。而小梅的母亲慧英却别有一番心事。原来小梅的生父家瑚因早年参加革命，遭军阀追捕而逃亡南洋。慧英为生活所迫，带着尚在襁褓中的小梅嫁与林寄梅。小梅自小受到寄梅的熏陶，长大后成为资产阶级小姐。慧英既为小梅所取得的成就高兴，但也为她的前程担忧。慧英已与家瑚相遇。家瑚向她讲述了在南洋做矿工时备受折磨的苦楚。慧英提出愿与他恢复夫妻关系，家瑚没有同意。不久，寄梅擅自作主，将小梅嫁给南洋矿主的儿子黄书麟。小梅去南洋后生下一子，不久遭遗弃，以致心力交瘁，得了重病。慧英决定前去探望，但寄梅却置之不理。幸由家瑚帮助筹集川资，她才得以成行。母女俩异地重逢，悲喜交集。

中央电影企业股份有限公司二厂出品，摄影：石凤岐。抗战胜利，陆太太的大女儿文兰的未婚夫司徒炎就要从重庆回到上海，陆太太和文兰以为他是接收大员显得非常兴奋，小女儿文惠却对这个未曾谋面的接收大员非常反感。当陆太太和文兰见到司徒炎后却发现原来他只是个穷记者，两人顿时变得非常冷淡，不久文兰便和司徒炎解除了婚约，文惠则渐渐对正直的司徒炎产生了好感。一天，司徒炎在报上揭露了一桩贪污案，此案牵连了陆太太的哥哥韩大爷和他的那些上司，司徒炎拒绝了陆太太她们的贿赂，那些贪官污吏便恼羞成怒将报馆捣毁还打伤了司徒炎，民众则很支持司徒炎，最终，司徒炎和文惠走到了一起。

1922年，一个四口带着捡来的女孩喜鹊逃荒流亡到铁路线上的一个城市。6年时间过去，大儿子梁承文与父亲到外国资本家开办的机械厂里做工，母亲帮人洗衣缝补，一家人勉强糊口。承文在党员老邓的培养下加入了共产党，领导工人开展革命运动。父亲在生日这天因劳累过度不幸被烧死，母亲由此更加领悟革命的真理，积极帮党做事，并光荣入党。因叛徒出卖，老邓、承文等人被捕，老邓不幸牺牲，母亲与党组织失去联系。8年后，母亲得知承文出狱的喜讯，前往北平去见儿子，却因承文临时有任务未能见到。不久后，母亲与党组织终于重新联系上，大家计划组织武装暴动。1938年暴动成功，母亲护送被追捕的党员到了根据地，回城时，却发现喜鹊被特务头子抢走，自己也随即被捕。6年后，日寇投降，母亲出狱又立即接受党组织的新任务，喜鹊也积极帮党组织工作。母女二人在解放军与敌人激烈斗争关头，冒着生命危险为我军传送重要情报。城市终于被解放，一家人终于重逢。

农民老王带着女儿黑妞儿和孤儿顺儿逃难，与众人一起在边省建立了美丽的家园太平村。金秋时节，强盗进犯，村民们选举壮实的顺儿为抗敌领袖。青年农民田德厚喜欢黑妞儿，但因黑妞儿与顺儿自小便极要好，遂对顺儿心存芥蒂。混进村的奸细企图从中挑拨，德厚将计就计找到敌人埋藏武器的地点。奸细见阴谋败露欲下毒手，顺儿带村人将其擒下，德厚与顺儿前嫌尽释。敌人开始猛攻村庄，德厚与黑妞儿英勇牺牲，村民们在顺儿的带领下继续战斗……

牧场主金夫人携子德恩下乡视察，牧人陆起夫妇殷勤招待，其女琳姑与德恩两小无猜，相嬉相爱。金夫人重门阀，不许其子与牧女交游。数年以后，琳姑盈盈长成，又遇金夫人偕子下乡。琳姑以门第悬殊回避德恩，德恩力主爱情不分贫富，并邀其入城游览，形影不离，情同夫妻。金夫人欲为德恩论婚某世家之女，遂逐琳姑还乡。德恩不舍，别营他屋安顿。不久，琳姑怀孕，促德恩实告其母，以举行婚礼，德恩惧母，诓而慰之。时琳姑母患病，陆起至金家寻女，金夫人察知真相后大怒，软禁德恩，逐走琳姑，并将陆起解雇。陆起携琳姑回家，妻已死去。牧场因陆起解职，劫牛贼聚众劫牛，陆起挺身而出，被贼众 以石灰烧瞎双目。时琳姑已育一子，体弱多病，无钱医治。乡中一老者欲乘人之危，谋娶琳姑，遭琳姑拒绝。一天，德恩获知琳姑病危，不顾母亲阻拦，下乡看望，时琳姑已经弥留。琳姑死后，金夫人痛自悔悟，下乡赔礼，并亲自搀扶陆起，德恩抱着婴儿，一同哭祭于琳姑墓前。

联华影业公司1933年摄制。音乐家林寄梅为女儿小梅举行音乐会。小梅风姿绰约，引吭高歌，倾倒四座。寄梅为此感到高兴。而小梅的母亲慧英却别有一番心事。原来小梅的生父家瑚因早年参加革命，遭军阀追捕而逃亡南洋。慧英为生活所迫，带着尚在襁褓中的小梅嫁与林寄梅。小梅自小受到寄梅的熏陶，长大后成为资产阶级小姐。慧英既为小梅所取得的成就高兴，但也为她的前程担忧。慧英已与家瑚相遇。家瑚向她讲述了在南洋做矿工时备受折磨的苦楚。慧英提出愿与他恢复夫妻关系，家瑚没有同意。不久，寄梅擅自作主，将小梅嫁给南洋矿主的儿子黄书麟。小梅去南洋后生下一子，不久遭遗弃，以致心力交瘁，得了重病。慧英决定前去探望，但寄梅却置之不理。幸由家 瑚帮助筹集川资，她才得以成行。母女俩异地重逢，悲喜交集。当小梅知道家瑚就是她的生父后，毅然与黄书麟离了婚，带着孩子随母亲回到上海。慧英也与林寄梅脱离关系，并与家瑚恢复旧好。家瑚致力为创建托儿所筹集资金，遂为小梅组织游艺会。但在游艺会举行之日，小梅的孩子不幸死去。她抱着死去的孩子登台悲歌，全场无不泫然泪下。

华东钢铁八厂炼钢部生产小组长陆忠奎，由于生产积极，被提升为炼钢部主任。不久，厂里开展增产节约运动，号召大家挖掘生产潜力。陆忠奎提出改建扩大炼钢炉，提高产量的建议，遭到总工程师田承谟的反对。厂长李通华也安于现状，认为这个建议是冒险行动。厂党委书记陈向群和工业部聂部长赞赏陆忠奎的大胆革新精神，积极支持他改建炼钢炉。改建后试炼第一炉钢时，不幸出了事故。李厂长立即限令三天内如不能改善炼钢炉的情况，就必须把炉子恢复原状。陆忠奎与炼钢工人们一起毫不气馁，终于找出原因并解决了问题。李厂长和田总工程师也深受教育，积极支持工人们的技术革新建议。

上海石粉厂的产品供不应求。厂长刘国荣积极动员职工搞技术革新、增加产量，以满足市场需要，彭师傅提出改进计划，盛家海认为不行。刘厂长支持改装。第一次失败了，盛等人认为得不偿失，要求放弃试验。在区领导的支持下，他们找到了原因，使改革获得成功。工人们再接再厉盖厂房，修宿舍，同时，也使如盛家海这样的人也学会了节约。在双反运动中，该厂又提出了更先进的指标，向百年大厂中国造船厂挑战。

南海音乐家李旭东创作音乐"楼东怨", 由其女李月英演唱. 这时在拍摄电影的银汉公司人员被歌声所吸引, 并邀请李月英加入银汉公司. 在导演帮助下, 银汉公司培养出歌星李月英, 影星杨倚云 -- 双星, 并成功地拍摄出明朝剧"楼东怨". 李月英与杨倚云在合作中产生了感情, 但杨倚云在乡下已有妻室, 为了不影响李月英的前程, 杨倚云毅然离开了李月英。