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凯（约翰·卡萨维兹 John Cassavetes 饰）有着一个外表单薄脆弱的妻子罗斯玛丽（米亚·法罗 Mia Farrow 饰），自从他们搬到新公寓后，凯就和邻居一对老夫妇相谈甚欢。而罗斯玛丽却并不特别喜欢这对邻居，令她感到不适的，还有接下来的一连串怪事。　　罗斯玛丽看 到了自杀的女人，在日渐诡异的生活气氛下，她还做着毛骨悚然的梦。梦中，有一个长毛怪物侵犯自己，罗斯玛丽从噩梦中醒来不久，竟得知自己已有身孕的消息。邻居老太前来照顾罗斯玛丽和腹中婴儿，然而，罗斯玛丽却渐渐怀疑，一切的古怪事情，都来自于这个表面和善慈祥的邻居，甚至还有自己的丈夫！他们正在合谋计算罗斯玛丽的婴孩。到底是罗斯玛丽的幻觉还是确有其事？当她看到出生的婴儿眼中竟无瞳孔时，罗斯玛丽知道，魔鬼的气息近在眼前。

乔治（沃伦·比蒂 Warren Beatty 饰）是一名美容师，经过他那双神奇的手打理过后，所有的女人都会变得容光焕发。随着业务量的增长，女友吉尔（歌蒂·韩 Goldie Hawn 饰）鼓励乔治开设自己的美容院，可是，在这块寸土寸金的地方，想要拥有自己的一席之地谈何容易呢。　　乔治找到了生意人莱斯特（杰克·瓦尔登 Jack Warden 饰），想要说服他投资自己的美容院，而莱斯特并不知道的是，风流成性的乔治，不仅和自己的妻子有不清不楚的关系，甚至和他的女儿也走的很近。世界上哪有密不透风的墙呢，当吉尔得知了乔治的这些花边新闻后，还能够坚定地站在他身边支持他吗？